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公司并购重组与公司价值评估

【受训对象】企业中高层管理者,以及致力于提升本人领导力的专业人士

【主讲老师】THLDL特聘教学顾问

【授课费用】39800元/天

【授课时间】1-2天

第一部分:公司并购案例深度分析与讨论
一 公司并购成功的关键
1.目标公司选择                2.意向书协商、签署 
3.目标公司的审查              4.目标公司的价值评估 
5.资产价格等关键问题的谈判    6.收购价格的最终确认 
7.可行性研究报告编制确认      8.合同起草、修改
9.公司接管工作开始市场的前提开拓工作(国内)
10.公司并购(A&M)财务规划(三年投资经营计划)
11.企业重整的规划企业成立资产移交工作投资者所需文件
12.出售公司股权所需文件
二 公司并购战略实施的前提           ★行业整合的六条戒律

第二部分:公司并购战略
一、公司并购的概念及类型
二、公司并购动机
1.效率理论   2.税收效应   3.市场力量  
4.自由现金流量        5.剥离与分离 
三、国际并购历史沿革
四、公司并购战略分析的方法、程序与经验
五、公司并购的路径选择

第三部分:公司并购程序
1.目标市场的重新定义  2.战略的制定    3.目标公司的搜索  4.公司尽职调查
5.公司的价值评估      6.交易结构设计  7.融资            8.谈判及文件准备
9.制定整合规划        10.实施整合

第四部分:公司并购的尽职调查
一、企业速读法
二、财务分析概述
(一)财务分析的目的
(二)财务分析的方法
1.比较分析  2.因素分析法
(三)财务报表分析的局限性  
1.财务报表本身的局限性  2.报表的真实性问题  3.比较基础问题
三 企业财务报表 
(一)资产负债表
1 资产负债表结构   2 资产负债表反映的财务管理内容 
★资产负债表举例
(二)损益表
1 损益表的功能   2 损益表反映的财务管理内容
★损益表举例
(三)利润分配表
1 利润分配表的结构
2 利润分配表所反映的财务管理内容
(四)现金流量表
1 现金流量表结构     2 各类现金流入和流出
3 现金流量表反映的财务管理内容
★某公司现金流量表的结构分析
(五)财务比率分析
1.变现能力比率   2.资产管理比率  3.负债比率   4.盈利能力比率
(六)三张主要财务报表之间的勾稽关系

第五部分:公司并购中公司价值评估
★中国某集团投资回报分析
一、关键业绩指标
二、中药制药产业驱动因素
三、产业价值链竞争力
四、行业成长性分析
五、产业增长驱动因素分析
1.政策因素 2.价格因素 3.人口驱动因素 4.人口驱动因素 5.人均收入增长因素
六、产业价值链分析  
七、产业集中度分析  
八、销售网络分析  
九、产业经营战略转移
★公司价值评估案例

第六部分:公司并购交易结构
一、购并企业 VS. 购买企业资产
1.购并企业资产―直接购买 VS. 间接购买
2.购买原有股东股份 VS. 增资扩股
二、资产置换资产VS. 资产置换股权
三、换股并购
四、附加期权方式   1购买部分股权加期权  2购买含股权债券
五、附带经营条件的或有支付方式
六、其他形式
1.承担债务式  2.债券转股模式  3.通过离岸交易完成  4.并购资本性融资租赁

第七部分:公司并购融资
一、融资 / 并购融资的概念
二、并购融资方式
(一)融资渠道
1. 上市股票融资 2. 发行债券 3. 银行借贷 4. 政府 5. 私募
(二)商业计划书
1“总体纲要”概括了创业计划             2“产品和服务”是企业未来价值的基础
3“行业和市场”分析了企业运作的外部环境 4“市场营销”使企业的未来价值得以实现
三、并购融资的资金来源及确定合适融资额
四、特殊的并购融资方式
1 杠杆收购:LBO
★一个典型的杠杆收购案例
2 管理层收购:MBO
★LBO公司的成功之道

第八部分:公司并购谈判及交易文件的准备  
一、公司并购谈判
1.并购谈判的主要障碍         2.谈判双方达成共同协议
3.并购谈判的焦点问题         4.并购谈判中遇到的难题 
5.融资问题谈判
二、公司并购交易文件的准备
1.交易文件的内容  2.典型的并购交易合同的具体条款

第九部分:公司并购后的整合
一、并购整合:开端而非终点
1.为什么“并购整合”不是“句号” 2.并购整合的重要性
二、公司并购整合的成功要素
三、公司并购整合经理的多重职能
四、公司并购整合的原则

第十部分:公司并购总结
一、使被收购的公司运转起来
二、坚持富于创新的经营战略。
三、给予最高层经理人员以巨大激励。
四、将报酬与现金流量的变化相联系。
五、推进变革的步伐。
六、促使所有者、管理者和董事会之间保持动态关系。
七、雇用最优秀的收购专家。
八、发展公司内部的收购能力
九、利用外援
★附图:收购中的价值创造源泉
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